당사는 1대 주주 에스디바이오센서 주식회사(이하 ‘SDB’)로부터 2024년 10월 16일자로 제3회 무보증 신주인수권부사채(이하’ BW’) 조기상환에 관한 지급명령 신청서를 송달받았습니다.

 

SDB의 위 BW조기상환 청구와 관련하여 당사의 입장을 전하고자 합니다.

 

당사는 그동안 SDB가 당사와의 관계에서 가지는 우월적 지위로 인하여 SDB의 위법하고 부당한 요구에 대하여 가능한 대응을 자제하여 왔습니다. SDB는 2023년 3월과 12월 BW의 조기상환청구권을 행사하지 않겠다고 당사에게 확인을 해준 사실이 있는데, 난데없이 올해 여름부터 당사에게 조기상환할 것을 요구하기 시작했습니다. 이에 당사는 SDB와의 마찰을 피하기 위하여 SDB의 무리한 조기상환 요구에 대하여 철회를 거듭하여 요청하였습니다.

 

이러한 조기상환 청구는 당초 2023년도 조기상환청구권을 행사하지 않는다고 SDB 스스로 2차례나 확인하여 준 그간의 입장과는 정면으로 반하는 것입니다. SDB는 당사에 2차례에 걸쳐(2023. 3. 3.자 확인서, 2023. 12. 13.자 확인서) 서면으로 당사의 BW에 대한 조기상환청구권을 행사하지 않을 것이라는 의사를 분명하게 표시하였습니다. 당사는 이러한 SDB의 명시적인 의사표시를 신뢰하였고, 사실상 2021년 사채인수계약에 대한 수정합의가 이루어진 것으로 받아들였습니다.

 

SDB가 당사에 투자를 하던 시점으로 거슬러 올라가보면, SDB는 연속혈당측정기 제조기업인 당사와의 전략적 협업을 강조하며, 당사에 RCPS 및 BW방식으로 400억가량을 투자하였고, 이에 따라 당사의 최대 주주의 지위를 취득하였습니다. 당시 SDB는 연속혈당측정기 개발이 완료되면 그에 대한 해외 총판 권한을 SDB에게 독점적으로 부여하라는 무리한 요구를 하였는데, 이로 인하여 협상이 전면 결렬될 위기에 처하는 등 난항을 겪었으나, 결과적으로 당사는 해외 총판 권한을 포함하지 않는 내용으로 SDB의 투자를 받게 되었습니다.

 

이후, SDB는 SDB와 당사를 하나의 회사라고 강조하여 왔고, 당사는 SDB가 최대 주주로서의 역할과 책임을 다할 것이라고 신뢰하여 당사의 연구기술은 물론 여러가지 노하우를 비롯한 영업비밀들을 SDB에 공유하였습니다. 이처럼, 당사가 회사의 존립에 중대한 영향을 미칠 수 있는 연구기술을 비롯한 영업비밀을 SDB에게 제공한 것은, SDB의 당사에 대한 투자가 장기적인 투자였기 때문이고 SDB가 당사에 대한 1대주주로서 책임을 가지고 조기상환청구권을 행사하지 않으리라는 믿음이 있었기 때문입니다. SDB도 투자 당시부터 현재에 이르기까지 SDB가 당사와 하나이고 운명공동체라는 점을 강조하면서 당사의 많은 연구기술 및 노하우를 습득하였다는 사실은 SDB도 부인할 수 없을 것입니다.

 

SDB는 당사가 개발하는 CGMS사업에 투자하여 전폭적인 지원을 할 것처럼 하였으나, SDB는 2022년 4월 11일자로 CGMS 사업을 하겠다는 선언을 함과 동시에 당사와 SDB의 역할에 대해 합의서를 작성할 것을 강권하였습니다. 해당 합의서의 주요 내용은, (1) 당사가 센서(효소식, 무효소식)를 제조하고, (2) SDB는 당사가 개발한 트랜스미터, 삽입기를 SDB가 지정하는 제3의 기업을 통해 양산하겠다는 것이었습니다.

 

당사는 SDB가 돌연 당사의 경쟁제품인 CGMS를 개발한다는 것을 납득하기 어려웠으나, SDB와 당사와 함께 연구개발을 하고 유통을 하기로 하였으므로 협력적 관계를 통하여 공생할 것으로 신뢰할 수밖에 없었습니다. SDB는 CGMS를 개발하기로 선언한 이후 당사가 연구기술의 성과로 얻은 트랜스미터 회로도, 펌웨어, 앱 소프트웨어의 제공을 요구하였고, 당사는 핵심적인 기술을 제공하는 것이 꺼려지기는 하였으나, SDB의 우월적 지위에서의 요구에 의하여 연구기술을 공유하였습니다. 이처럼 연구기술을 공유한 배경에는 SDB가 당사에 연구기술의 결과물을 공유하겠다는 약속이 있었기 때문이었으나, SDB는 당사에 연구개발의 결과물을 전혀 공유하지 않았습니다.

 

오히려 SDB는 당사의 연구기술의 성과를 확보한 이후, 당사에 대하여 보유하고 있는 BW의 조기상환을 요구하기에 이르렀습니다. SDB의 이러한 청구는 당사의 유동성을 악화시킴으로써 당사의 연구개발능력을 악화시키려는 의도를 가지고 있다고 볼 수밖에 없습니다. SDB가 그대로 CGMS를 개발할 경우, 당사의 제품과 경쟁관계에 있을 수밖에 없고, 당사의 연구개발성과를 이용하여 지식재산권과 관련된 분쟁에 이를 것이기 때문입니다.

 

SDB는 현재 당사가 주력으로 개발중인 연속혈당측정기와 동일한 기능을 가진 효소식 센서를 적용한 제품을 개발 중인 것으로 알고 있습니다. SDB가 당사에 투자를 할 당시에 SDB에는 연속혈당측정기에 관한 연구기술이나 노하우가 전혀 없었다는 점을 감안하면, 당사에 장기 투자하여 함께 성장하자고 하였던 것은 SDB의 감언이설에 불과하였고, SDB의 진정한 의도는 당사의 기술 탈취에 있었던 것은 아닌지 의심할 수밖에 없습니다.

당사는 더 이상 SDB의 이러한 횡포에 굴하지 아니하고, SDB가 당사에게 한 기술탈취 등의 위법행위에 대해 민·형사적 대응을 포함한 법적 조치에 나설 계획입니다.

 

그럼에도 불구하고, 당사는 여전히 SDB가 당초 약속했던 내용으로 돌아가 소송을 취하를 할 것을 촉구합니다.

 

SDB는 국내 바이오산업을 선도하는 글로벌 바이오 진단 기업이며, SDB 홈페이지 및 2024. 5. 31.자 기업지배구조보고서 공시에서 스스로 밝히고 있듯이 기업간 동반성장과 공정한 거래를 통한 ESG 경영을 추구하고 있는 회사로서 이를 철저히 준수해 나갈 것이라고 표명하고 있습니다.

 [SDB의 「ESG 경영을 위한 규준」에서 발췌]

제2장 사회규준 제9조(운영 및 성과) 3. 공정운영관행 3.1 SDB바이오센서는 동반성장을 뒷받침할 수 있는 공급망 관리 전략을 마련하고 공급망 위험을 통합적으로 관리하여 사회적 책임을 다합니다. 3.2 SDB바이오센서는 공정한 거래와 자유로운 경쟁을 도모하고 경제활동의 기본질서를 준수합니다. 3.3 SDB바이오센서는 중·장기적 관점에서 기업 간 상호협력 활동을 수행하며, 지속가능한 성장동력 및 일자리 창출, 공정 사회의 경제적 토대 구축을 위해 동반성장을 추구합니다.

 

SDB에게 전합니다. 당사의 1대주주이자 국내 선도 바이오 기업으로, 장기투자 약속을 이행하여 성숙한 기업으로서 공생의 가치를 실현하여 주시기 바랍니다.

 

한편, 에스디의 조기상환 지급명령서상 금액 이외에도 약 60억의 유동자금을 보유하고 있어서, 개발 및 운영자금의 여력을 충분히 보유하고 있는 상황입니다.

유엑스엔 임직원들은 흔들리지 않고 연구개발에 더욱 매진하여 일정에 차질 없이 임상을 완료하고 최고의 제품을 출시하도록 최선을 다하겠습니다.